7:48 | 11.07.2008
euro adhoc: Intercell AG (deutsch)
euro adhoc: Intercell AG / Fusion/Übernahme/Beteiligung / US-Behörden
bewilligen
Übernahme von Iomai durch Intercell AG
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Ad-hoc-Mitteilung übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel einer
europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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11.07.2008
» Endgültiges “Proxy Statement” wurde am 10. Juli 2008 eingereicht –
Abschluss der Übernahme für die erste Augustwoche geplant –
Transaktion verläuft erwartungsgemäß
» Zulassungsprozess für den Impfstoff gegen Japanische Enzephalitis verläuft
planmäßig – im Anschluss an die abgeschlossene Inspektion der
Produktionsanlage durch die FDA und weiterer Einreichungen wird eine
erste Marktzulassung innerhalb der kommenden Monate erwartet
Wien (Österreich), 11. Juli 2008 – Wie die Intercell AG heute bekannt gab, hat
die Iomai Corporation am 10. Juli 2008 nach Prüfung durch die US-amerikanische
Securities and Exchange Commission (SEC) das finale Dokument zur Information der
Aktionäre (proxy statement) hinsichtlich der Übernahme des Unternehmens durch
die Intercell AG, eingereicht.
Beide Gesellschaften wurden vorab darüber informiert, dass das U.S. Department
of Justice and Federal Trade Commission (zuständige Kartellbehörde in den USA)
einer vorzeitigen Beendigung der Wartefrist gemäß US-Kartellrecht
(”Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976″) zugestimmt hat und das
Commitee on Foreign Investment in the United States (CFIUS, Behörde für
ausländische Investitionen in den USA) die Übernahme von Iomai Corporation durch
Intercell genehmigt hat.
Die Akquisition bedarf darüber hinaus noch der Zustimmung der Iomai Aktionäre.
Eine entsprechende Aktionärsversammlung wird am 1. August 2008 stattfinden. Die
Hauptaktionäre von Iomai, die zusammen mehr als 50 % der ausgegebenen
Iomai?Anteile halten, haben sich bereits verpflichtet, der Verschmelzung
zuzustimmen.
Der endgültige Abschluss der Transaktion wird für die Woche vom 4. August 2008
erwartet. Intercell leitet nun in Österreich die rechtlichen Schritte ein, die
für die Kapitalerhöhung im Zusammenhang mit dem Aktientausch, welcher einen Teil
der Transaktion bildet, notwendig sind.
Gerd Zettlmeissl, CEO von Intercell: “Wir freuen uns, dass der Zusammenschluss
der beiden Unternehmen nun sogar schneller als ursprünglich geplant erfolgt und
wir sehr bald und entschlossen beginnen können Synergien im Bereich von
Produkten und Technologien noch in diesem Jahr optimal zu nutzen. Der Zeitpunkt
der endgültigen Übernahme passt hervorragend zur erwarteten Marktzulassung
unseres ersten Produktes, des Impfstoffs gegen Japanische Enzephalitis. Wir
erwarten die Zulassung des Vakzins im zweiten Halbjahr 2008 zunächst für die
USA, Europa und Australien.”
Transaktionsbedingungen
Wie im Mai bekannt gegeben wurde, haben Intercell und Iomai (USA) einen Vertrag
abgeschlossen, in dem sich Iomai damit einverstanden erklärt, von Intercell AG
übernommen zu werden. Gemäß den Vertragsbedingungen wird Intercell Iomai für USD
6,60 pro Iomai-Aktie übernehmen. Daraus ergibt sich ein Transaktionsvolumen von
USD 189 Mio. (EUR 122 Mio.). Die Publikumsaktionäre von Iomai, deren Anteil etwa
59 % beträgt, werden eine Barabfindung erhalten. Die Hauptaktionäre von Iomai,
die zusammen etwa 41 % der gesamten ausgegebenen Aktien halten, haben bereits
zugestimmt ihre Anteile gegen Intercell Aktien zu tauschen. Das
Umtauschverhältnis wird USD 6,60 pro Iomai Aktie entsprechen und unmittelbar vor
dem Umtausch festgelegt werden.
Rückfragehinweis:
Intercell AG
Lucia Malfent
Head of Communications
Tel. +43 1 20620-303
lmalfent@intercell.com
Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: Intercell AG
Campus Vienna Biocenter 6
A-1030 Wien
Telefon: +43 1 20620-0
FAX: +43 1 20620-800
Email: investors@intercell.com
WWW: www.intercell.com
Branche: Biotechnologie
ISIN: AT0000612601
Indizes: ATX Prime, ATX
Börsen: Amtlicher Handel: Wiener Börse AG
Sprache: Deutsch
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